Plan d'options sur actions

Comment récompenser les collaborateurs dont les performances atteignent ou même dépassent les objectifs fixés ? De nombreuses entreprises optent encore pour la traditionnelle augmentation de salaire ou encore l’octroi d’un bonus. Ce n'est cependant pas toujours l’option la plus avantageuse, que ce soit pour l'entreprise ou le collaborateur…

Ces rétributions en espèces…

• coûtent cher aux deux parties : des cotisations de sécurité sociale personnelles (de 13,07%) et patronales (de +/- 27%) sont dues, respectivement par le collaborateur et par l’employeur, ainsi que le pécule de vacances sur rémunération variable (15,67%). En outre, le précompte professionnel dû sur les allocations exceptionnelles est très élevé, et le collaborateur verra sa charge fiscale augmenter ;
• nécessitent que l'entreprise ait la trésorerie nécessaire pour les accorder ;
• ne reflètent pas nécessairement les performances réelles de l'entreprise ;
• ne constituent pas un incitant suffisant pour fidéliser les collaborateurs à long terme dans l’entreprise.

Les options sur actions constituent une véritable alternative. Elles offrent le triple avantage d’être financièrement et fiscalement avantageuses pour chaque partie, de fidéliser à plus long terme les collaborateurs dans l’entreprise et d’être liées aux performances réelles réalisées par celle-ci.
 

Qu'est-ce qu'un plan d'options sur actions ?

En proposant à un ou plusieurs collaborateurs des options sur actions, vous leur donnez le droit d’acheter des actions existantes ou de souscrire des nouvelles actions de la société, à un moment déterminé et pour un prix déterminé.

Moyennant le respect de certaines conditions, la plus-value qui sera réalisée par le collaborateur au moment de la revente des actions ne sera pas imposable au titre de revenu professionnel et aucune cotisation sociale (ONSS) ne sera due sur celle-ci. Cette exonération de cotisations de sécurité sociale ne s’applique pas pour des bénéficiaires soumis au régime de sécurité sociale des travailleurs indépendants (INASTI).
 

Comment fonctionne un plan d'options sur actions ?

1. L'entreprise émet un plan d'options sur actions et explique son fonctionnement aux bénéficiaires, notamment les droits qui lui sont attribués et les conditions applicables à ceux-ci.  

2. Les bénéficiaires communiquent ensuite à l’entreprise leur décision d’adhérer ou non au plan d’option. S’ils adhèrent au plan, les bénéficiaires se verront attribuer, le plus souvent à titre gratuit, des options sur actions et non les actions sous-jacentes. À condition que les options soient acceptées par écrit dans les 60 jours suivant l’offre, les règles qui suivent s’appliquent.

• A. Au moment de l'attribution des options, le bénéficiaire paiera l'impôt dû. La date d'attribution correspond au 60e jour qui suit la date de l'offre.
  
  L’avantage imposable sera taxé au titre de revenus professionnels, au taux progressif en vigueur au moment de l’attribution et sera calculé de manière forfaitaire comme suit :

  • Principe : 18% de la valeur totale des actions (+ 1% par an lorsque la période d'exercice dépasse la limite de 5 ans) ;
  • Taux réduit (moitié) : 9% de la valeur totale des actions (+ 0,5% par an lorsque la période d'exercice dépasse la limite de 5 ans) lorsque que les conditions suivantes sont remplies :
    • il s'agit d'options sur les actions de l'entreprise pour laquelle le collaborateur travaille ou d'actions d'une autre entreprise ayant une participation directe ou indirecte dans l'entreprise pour laquelle le collaborateur travaille ;
    • les options ne sont pas exerçables avant la fin de la troisième année civile suivant l'offre ;
    • les options ne sont pas exerçables après la dixième année suivant l'offre ;
    • pas de « couverture du risque par l’employeur » - le risque lié au mécanisme ne peut pas être supporté ou couvert par l'employeur ;
    • le prix doit être déterminé ou déterminable au moment de l'offre ;
    • les options ne peuvent pas être cédées entre vifs. 

Cet avantage sera par ailleurs exonéré de cotisations de sécurité sociale et ne rentrera pas dans la base de calcul du pécule de vacances sur rémunération variable. 

Dans l’hypothèse où les options ne seraient pas acceptées par écrit dans les 60 jours suivant l'offre par le bénéficiaire, ce dernier sera imposé au moment de l'exercice des options sur la totalité de la plus-value d'exercice, à savoir la différence entre la valeur des actions au moment de l’exercice et le prix d’exercice payé pour les acquérir (donc pas de calcul forfaitaire de l’avantage imposable). En outre, cet avantage sera soumis aux cotisations ordinaires de sécurité sociale (et au pécule de vacances sur rémunération variable).

• B. Entre le moment de l’attribution des options et l'exercice de celles-ci, le bénéficiaire n'est pas actionnaire de la société. Il n'a donc ni le droit de vote, ni le droit aux dividendes. Si les options donnent au bénéficiaire le droit de souscrire de nouvelles actions ( « warrant »), le bénéficiaire aura néanmoins le droit de participer aux assemblées générales ou il disposera d'une simple voix consultative.

3. Le bénéficiaire décide d'exercer ou non les options.  

• A. Le bénéficiaire achète les actions existantes ou souscrit les nouvelles actions et paie le prix d’exercice mentionné dans le plan d'options sur actions.
• B. Le bénéficiaire peut alors choisir soit de conserver les actions, soit de les revendre en réalisant une plus-value. Le plan d'options sur actions prévoit généralement que :
  • la société (ou une filiale) puisse racheter les actions sous-jacentes dès l’exercice des options (call-option) ;
  • le bénéficiaire puisse revendre les actions sous-jacentes dès l’exercice des options (put-option) ;
  • le bénéficiaire exerce les options plus tôt, en cas d’événement dit de « change of control », tel qu'un changement dans la composition du Conseil d’administration, une fusion, la vente de la société, etc.
• C. Le plan détermine quels sont les droits du bénéficiaire lorsqu’il quitte l’entreprise avant l’exercice des options (avec des clauses dites de « bad leaver » et de « good leaver »).
   

Exemple

La valeur d’une société qui a émis 100.000 actions est établie à 1M EUR. Chaque action vaut donc 10 EUR.

Le 1^er octobre 2021, un collaborateur se voit offrir la possibilité d’acquérir des options portant sur 100 actions de la société, qui peuvent être exercées entre le 1^er janvier 2025 et le 30 septembre 2026.

Si le collaborateur accepte les options sur actions avant le 1^er décembre 2021, il paiera 48,15 EUR d'impôts. Ce montant est calculé comme suit :

• L’avantage imposable s’élève à 1.000 EUR. Il s'agit de la valeur totale des actions sur lesquelles portent les options.
• Ces 1.000 EUR sont multipliés par 9%, ce qui revient à un montant de 90 EUR.
• Ces 90 EUR sont ensuite multipliés par le taux applicable de l’impôt des personnes physiques qui sera de 50% dans la plupart des cas (taux marginal). Cet impôt est à majorer d’un pourcentage de taxe communale additionnelle de 7% en moyenne. Il en résulte un impôt à payer de 48,15 EUR.

Deux scénarios peuvent se produire entre la fin 2021 et le début de la période d'exercice :

• La valeur de l'entreprise a baissé. Dans ce cas, il est peu probable que le bénéficiaire soit intéressé par l'exercice de ses options. Étant donné qu’il ne pourra pas réaliser de plus-value, le montant de l'impôt payé au départ sera tout simplement perdu (sauf exception, comme la garantie – fiscalement neutre - d’une plus-value au moins égale à l’impôt payé à l’attribution (sous conditions)).
• La valeur de l'entreprise a augmenté. Les actions ont dès lors pris de la valeur (ex : augmentation de 75% -> 100 actions = 1.750 EUR). Dans ce cas, le bénéficiaire exercera ses options. S'il revend ensuite les actions sous-jacentes, il réalisera un bénéfice de 750 EUR. Compte tenu de l'impôt de 48,15 EUR payé à l'attribution, cela représente un bénéfice net de 701,85 EUR.
   

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